Изменение состава участников ООО

Успешное изменение состава участников ООО требует комплексного подхода, включающего в себя как юридические, так и финансовые аспекты. Важно провести этот процесс с соблюдением всех законодательных требований и с учетом интересов всех участников компании для обеспечения правовой защиты и стабильности в работе.

Причины смены участника и способы передачи доли в ООО

1. Причины изменения участника в ООО

• желание выйти из руководства ООО
• необходимость получения денег за свою долю после выхода из состава участников
• желание передать бизнес другому участнику
• смерть участника и передача его доли по наследству

2. Методы смены учредителя в ООО

• продажа, дарение или обмен долей между участниками
• передача доли наследникам
• увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица
• выход участника с последующей продажей его доли третьим лицам

Для совершения сделки в первом случае требуется оформить оферту, содержащую информацию о цене доли и других условиях сделки, а также заключить договор, устанавливающий передачу доли.

В случае наследования доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику требуется получить свидетельство о праве на наследство, уведомить других участников и подать заявление в налоговую службу.

Как правильно принять в нового участника ООО по договору?

1. Подготовка к заключению договора

• Определение получателя доли и проверка соответствия условий отчуждения, прописанных в уставе ООО.
• Убедиться, что в уставе отсутствует запрет на передачу доли третьим лицам и ознакомиться с правилами получения согласия участников на сделку.
• Приготовление необходимых документов, подтверждающих возможность распоряжения долями, включая документы о приобретении и оплате доли, а также согласие супруга/супруги на передачу доли.
• Начало процесса продажи доли третьему лицу с направления оферты, заверенной нотариусом, участникам или обществу в соответствии с уставом.
• Ожидание ответа от участников обычно в течение 30 дней.
• Проверка устава при продаже доли участнику ООО на предмет ограничений размера и изменений долей, а также необходимость получения согласия ООО.

В случае дарения доли преимущественное право участников на ее приобретение не применяется.

2. Процедура заключения договора об отчуждении доли

Для завершения процесса передачи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью необходимо заключить соответствующий договор, который может быть договором дарения, мены или купли-продажи. Он обязательно должен быть оформлен в нотариальной форме. В случае отсутствия желания самостоятельно составить правовой документ, эту функцию может выполнять нотариус.

Важно учесть, что при составлении договора необходимо отразить положения устава ООО. Документ должен быть оформлен в виде одного целостного текста. Существенным условием сделки является указание цели передачи доли (продажа, мена, дарение).

В тексте договора необходимо указать процент или долю доли, а также ее стоимость. Также необходимо включить данные об организации – ОГРН, ИНН, юридический адрес.

Помимо этого, остальные условия сделки могут быть разработаны с учетом индивидуальных предпочтений сторон.

3. Обращение к нотариусу для внесения изменений в ЕГРЮЛ является необходимым этапом в оформлении сделки. После удостоверения договора нотариус передает документы для регистрации в ФНС в течение двух рабочих дней. Копия заявления передается в организацию.

Процесс регистрации изменений может занять до пяти дней. Проверить статус внесенных изменений можно онлайн на официальном сайте www.nalog.gov.ru, через сервис «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».

Права и обязанности переходят к покупателю непосредственно после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Преимущества

Глубокий анализ

Проводим тщательный анализ каждой ситуации, чтобы разработать наиболее эффективные стратегии для решения задач.

Прозрачность

Придерживаемся принципов прозрачности во всем, предоставляя понятную и честную информацию от стоимости до процесса работы.

Ответственность за результат

Обсуждаем структуру проекта «на берегу».
Если проект находится у нас в работе, то мы гарантируем его положительный исход.

Прием нового участника в ООО путем увеличения уставного капитала

1. Подготовка решения о смене участника

Для рассмотрения вопроса о включении нового участника в число соучредителей необходимо, чтобы участник, получающий долю, подготовил заявление о своем принятии в качестве учредителя. Заявление должно содержать следующую информацию в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона N 14:

• сумма и состав вклада, планируемого для внесения в уставный капитал компании
• процедуры и временные рамки для внесения активов в уставный капитал
• доля, которая будет выделена заявителю по завершении всех обязательных процедур

После представления заявления общее собрание участников компании проводит его рассмотрение и принимает решение о включении нового участника в ООО. Данное решение оформляется протоколом, который должен быть заверен нотариально в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона N 14.

Кроме того, для полного оформления процесса необходимо произвести изменения в уставе организации. Для этого можно либо создать новую редакцию устава, либо оформить лист изменений к существующему уставу.

2. Для включения нового учредителя в состав организации необходимо заполнить заявление по форме 13014. Утвержденная приказом ФНС России от 31.08.2020 No ЕД-7-14/617 форма включает в себя титульный лист, лист Н и либо лист В (если участник — организация), либо лист Г (если участник – физическое лицо).

Заполнение заявления можно выполнить как в электронном, так и вручную. Важно предоставить точную информацию без допущенных ошибок, исправлений или помарок.

Подписание заявления директором общества обязательно и должно быть заверено нотариусом, за исключением случаев, когда директор обратился лично в налоговую или документы подписаны с помощью ЭЦП и направлены на регистрацию через интернет в соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

3. Подача документов в налоговую

В течение одного месяца после принятия решения о регистрации в ФНС необходимо предоставить следующие документы (согласно п. 2.1 ст. 19 ФЗ N 14):

• Заявление, составленное в соответствии с формой 13014
• Протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о включении нового учредителя в состав учредителей
• Устав в новой редакции или лист с изменениями к действующему уставу
• Квитанцию об уплате пошлины в размере 800 рублей (при подаче документов через интернет пошлину платить не требуется)

4. Получение подтверждения изменения состава участников ООО

Через пять дней после обращения в налоговую организацию изменения будут зарегистрированы. После этого необходимо осуществить выход прежнего участника из ООО. Для этого следует выполнить следующие шаги:

• Участник, выходящий из ООО, подает заявление о своем выходе в нотариальной конторе (согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона N 14).
• Нотариус удостоверяет заявление и в течение двух рабочих дней направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в ФНС (согласно пункту 1.1 статьи 25 Федерального закона N 14).
• В течение одного рабочего дня нотариус передает обществу удостоверенное заявление участника о его выходе из ООО, а также копию заявления, отправленного в ФНС (согласно пункту 1.1 статьи 25 Федерального закона N 14).
• После внесения изменений в ЕГРЮЛ процесс смены учредителя в ООО завершается.

Важно помнить, что процедура смены учредителей в ООО может осуществляться в любом порядке – выход старого участника и вступление нового, либо наоборот — вступление нового и выход старого.

Что делать, если единственный учредитель является директором ООО?

Согласно статье 26 Федерального закона N 14, если у общества с ограниченной ответственностью есть только один учредитель, то изменить его через выход или вход другого лица не представляется возможным, так как ООО не может функционировать без участников. Чтобы сменить единственного учредителя, можно воспользоваться одним из следующих способов:

• Путем отчуждения доли, например, путем покупки-продажи, дарения или обмена
• Введением нового участника и выходом из учредителей единственного учредителя

Если единственный учредитель является также директором ООО, смена учредителя и генерального директора, выполняющего обе функции, происходит следующим образом:

• Единственный учредитель принимает решение о своем досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора, которое подтверждается нотариально.
• Новый директор вступает в состав участников ООО, после чего оформляется выход учредителя, который ранее был единственным.

В решении учредителя необходимо указать следующие данные:

• Наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес
• Место, время и дату принятия решения
• Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, который принял решение о смене директора
• Собственно решение о прекращении полномочий текущего директора и о назначении нового

Как провести распределение доли учредителя в ООО?

После изменения учредителей в ООО, общество обязано произвести распределение доли участнику, покинувшему компанию, или распределить ее между другими собственниками. Согласно ФЗ N 14, распределение должно быть завершено в течение года, в противном случае необходимо будет уменьшить уставный капитал на сумму этой доли.

Для проведения распределения необходимо:

1. Созвать и провести общее собрание учредителей.
2. Принять решение о распределении доли большинством голосов и зафиксировать его в протоколе.
3. Заполнить и подать в налоговую заявление по форме 13014 с приложением принятого решения.

Выплата суммы участнику, покидающему общество, должна быть произведена в течение трех месяцев после его ухода и обычно осуществляется денежными средствами. В некоторых случаях по согласованию с участником его доля может быть оплачена имуществом, стоимость которого соответствует стоимости доли.

Заключение

Компания «Юридический страж» предоставляет широкий спектр юридических услуг, включая юридическое сопровождение при изменении состава участников ООО. Наши специалисты окажут помощь в оформлении и проведении всех необходимых процедур, соблюдая при этом все законные требования и нормы.

Стоимость услуги